12月2日，銀保監會正式發布《商業銀行理財子公司管理辦法》。正式稿與征求意見稿相比，主要內容基本保持一致，但對自有資金使用、股權管理條款、風控管理三個方面的細節有一定完善。我們的點評如下：
一、正式稿修改內容：
1、放寬自有資金使用限制。在征求意見階段，管理辦法要求銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發行的理財產品。而正式稿中，要求以自有資金投資于本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。參照公募基金“跟投”機制，在理財子公司運作初期，可以借助“跟投”實現委托人與理財子公司風險共擔、利益捆綁，幫助理財子公司快速打開局面。
2、增加股權管理豁免條款。本次正式稿采納市場機構反饋意見，補充規定：“銀行理財子公司變更持股1%以上、5%以下股東的，應當在10個工作日內向銀行業監督管理機構報告”。在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。
3、新增內控隔離和交易管控。正式稿要求銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，建立集中交易、公平交易、異常交易監控制度，對不同理財產品之間發生的同向交易和反向交易進行管控。這點也參照了同類資管機構的監管制度。
二、市場關注內容：
正式稿與征求意見稿在主要內容上的差異不大，此前市場關注的幾大利好基本兌現。
1、商業銀行理財子公司產品可直接投資股票。此前銀行理財已允許私募理財直接投資、公募理財通過其他渠道間接投資股票。理財子公司產品則進一步放開至公募理財也可直接投資股票。
2、非標投資限制放松。僅要求全部理財產品投資于非標準化債權類資產的余額不得超過理財產品凈資產的35%，取消了非標余額不超過總資產4%和投資于單一客戶非標余額不超過資本凈額10%的限制。
3、不設起售門檻。理財子公司的理財產品不作起售門檻要求，之前銀行理財產品起售門檻已從5萬元調整至1萬元，而理財子公司相當于在此基礎上進一步放開。
4、銷售渠道拓寬、首次購買不強制面簽。子公司銷售渠道除銀行業金融機構代銷，也可通過銀保監會認可的其他機構代銷。渠道擴充利于提升銷售規模，取消面簽利于提升用戶體驗，增加理財購買便捷性。
5、允許與合格私募開展合作。私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為符合條件的私募機構。
6、允許發行分級理財產品。此條利于滿足不同類型的客戶投融資需求。
三、影響分析：
近期商業銀行布局理財子公司的節奏明顯加快，截至11月底，共有20家銀行已發公告或已宣布布局銀行理財子公司，不過理財子公司資本實力差異較大。其中四大行擬出資額均在100億元以上，以工行160億元居首，股份行擬出資額多集中于50億元，城商行出資額集中于10-20億元區間。
商業銀行理財子公司的建立既是監管出于風險隔離、打破剛兌的要求，也是商業銀行基于自身主動管理能力提升的需要。就國內金融市場而言，銀行理財子公司投資非標的政策放松將有利于表外融資需求的修復，而股票投資限制的放開也有利于增量資金進入股市，對股市長期形成利好。
憑借銀行母公司在銷售渠道、資本金水平及客戶資源上的優勢，未來銀行理財子公司將擠占公募基金的銷售渠道和客戶。過往銀行理財產品多為固定收益理財產品，與公募基金固收類產品（尤其是貨幣基金）投資范圍類似，在固定收益市場的具有資源優勢，未來對公募基金固收類產品發展將產生直接沖擊。
同時應關注到，銀行理財子公司成立涉及到申請、籌建和開業等環節，整個流程耗時很長，短期內對市場影響有限。另外，由于理財子公司自身系統建設實力不足、投研能力欠缺以及凈值化轉型壓力大，理財子公司前期可能主動選擇與有經驗的管理人合作，委外或投顧模式仍是主流。
總體上看，商業銀行理財子公司的發展有助于緩解當前非標市場的信用緊縮，增強權益市場的資金支持。銀行理財加入競爭將對各資管機構主動管理能力提出更嚴格的要求。如何構建銀行與非銀之間的新型“競合關系”將是每個資管機構面臨的考驗。
附表：已披露成立理財子公司的銀行
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擬設立理財子的銀行 |
擬出資額（億元） |
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工商銀行 |
160 |
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建設銀行 |
150 |
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農業銀行 |
120 |
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中國銀行 |
100 |
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浦發銀行 |
100 |
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交通銀行 |
80 |
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招商銀行 |
50 |
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光大銀行 |
50 |
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平安銀行 |
50 |
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民生銀行 |
50 |
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廣發銀行 |
50 |
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興業銀行 |
50 |
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華夏銀行 |
50 |
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中信銀行 |
20 |
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南京銀行 |
20 |
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徽商銀行 |
20 |
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寧波銀行 |
10 |
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杭州銀行 |
10 |
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江蘇銀行 |
未披露 |
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北京銀行 |
未披露 |
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